INUK SAS (ci-après désignée « INUK ») est une société par actions simplifiée (SAS), au capital social de 6496,60€, inscrite sous le numéro RCS Paris B 834234361. Son siège social est situé au 39 BOULEVARD AUGUSTE BLANQUI, 75013 PARIS France.

Les conditions générales de vente décrites ci-après détaillent les droits et obligations de la société INUK et de ses clients professionnels (ci-après le « Client ») dans le cadre des activités de vente de prestations de conseil en décarbonation.

Les présentes conditions générales de vente sont communiquées à tout Client qui en fait la demande, afin de lui permettre de passer commande.

Les conditions générales de vente font partie intégrante des termes de la proposition commerciale (ci-après désignés ensemble le « Contrat ») établie par INUK.

En conséquence, l'acceptation d'une proposition commerciale vaut adhésion entière et sans réserve du Client aux présentes conditions générales de vente.

La proposition commerciale précise les modalités pratiques de la mission d’INUK. Les éventuels amendements ou modifications aux présentes conditions générales de vente seront précisés, le cas échéant, dans la proposition commerciale qui prévaudra pour la durée de la mission.

La proposition commerciale et les présentes conditions générales de vente constituent l'ensemble des documents contractuels régissant l'intervention d'INUK.

INUK n'a aucune obligation vis-à-vis du Client au titre de ventes autres que celles mentionnées dans la proposition commerciale ainsi que celles ultérieurement approuvées par écrit par un représentant d'INUK dûment habilité à engager la société et celles imposées par la loi.

Tout changement dans les termes contractuels doit être notifié par écrit à l’autre partie et ne saurait prendre effet avant d’être signé par le responsable de l'intervention chez INUK et l’un des représentants du Client dûment mandaté.

INUK se réserve le droit de déroger à certaines clauses des présentes, en fonction des négociations menées avec le Client, par l'établissement de conditions de vente particulières.

INUK peut, en outre, établir des conditions générales de vente catégorielles, dérogatoires aux présentes conditions générales de vente, en fonction du type de Client considéré, selon des critères qui resteront objectifs. Les acheteurs répondant à ces critères se verront alors appliquer ces conditions générales de vente catégorielles.

INUK se réserve le droit de modifier ponctuellement ses conditions générales de vente.

Dans les présentes conditions générales de vente, les termes ci-après auront les définitions suivantes :

« INUK » est la partie contractante qui a établi la proposition commerciale.

Le « Client » est la partie contractante qui sollicite la proposition commerciale et achète une prestation de conseil auprès d’INUK.

« Représentant d'INUK » signifie INUK en tant que partie contractante, toute filiale ou division contrôlée par INUK, ainsi que tout mandataire social, employé de l’une de ces entités ou personne dûment habilitée à représenter l’une de ces dernières.

« Mission » représente les services rendus par INUK tels que décrits dans la proposition commerciale.

« Contrat de services » ou « Contrat » désigne la proposition commerciale et les présentes conditions générales de vente, ainsi que tout document contractuel auquel la proposition commerciale fait explicitement référence.

« Droit français » désigne la loi et la réglementation applicables en France.

Le Client mettra en œuvre les moyens nécessaires pour que l'ensemble des informations dont INUK peut avoir besoin au cours de sa mission lui soit communiqué dans les délais requis.

Il s’engage à tenir INUK régulièrement informé de toute nouvelle information et des développements dont il aurait connaissance et qui peuvent influer sur les services rendus par INUK au titre de sa mission.

Les représentants d'INUK sont soumis au secret professionnel.

La confidentialité à laquelle s'engage INUK est effective à l'égard des tiers mais également à l'égard d'autres équipes d'INUK susceptibles de travailler dans des domaines similaires.

Il est entendu que les clauses de restriction de diffusion d’informations confidentielles imposées à INUK dans le cadre de son intervention ne sauraient s’appliquer en cas d'injonction judiciaire ou de demande de la part des instances professionnelles régissant l'activité d'INUK de lui communiquer une telle information, ou dès lors que de telles informations seraient tombées dans le domaine public.

Cette clause n’interdit pas à INUK de communiquer des informations confidentielles pour les besoins de son assurance professionnelle.

À l’inverse, le Client est tenu à une obligation de confidentialité quant au contenu de la proposition qui lui est faite par INUK : sauf restrictions similaires à celles évoquées ci-dessus (injonction judiciaire, etc.), il ne devra notamment pas diffuser à des tiers les propositions, documents méthodologiques et devis qui auront été établis à son attention par INUK.

INUK s’engage à tenir informées les personnes désignées par le Client de l'avancement de ses travaux, dès lors qu’un calendrier a été prévu dans la proposition commerciale.

INUK pourra communiquer par courrier électronique avec le Client ou avec toute autre personne habilitée qui le souhaite (une « personne habilitée » étant identifiée comme telle), sous réserve que le Client accepte en conséquence les risques inhérents que présente ce mode de communication (y compris les risques d’interception, de modification ou d'accès non autorisé à ces messages, ainsi que les risques de virus ou d’autres intrusions malveillantes) et qu’il utilise des détecteurs de virus.

Les prix communiqués par INUK intègrent au maximum deux jeux de modifications demandés par le client sur le livrable définitif.

Avant de remettre au Client la version finale des livrables prévus dans la proposition commerciale, INUK pourra transmettre au Client un projet de livrable ou effectuer une présentation orale de ce projet. Ces éléments ne sauraient constituer un état définitif des résultats des travaux ou des opinions et conclusions de la mission, lesquels ne seront inclus que dans la version finale du rapport. Par suite, aucune décision ne saurait être prise par le Client ou toute autre personne sur la base de ces projets de rapport ou présentations orales. Tout support écrit intermédiaire sera de facto considéré comme un document provisoire, et seule la remise du rapport définitif écrit et signalé comme tel fera foi.

L'opportunité de la présentation d'un projet de livrable est laissée à l'appréciation d'INUK et, par conséquent, INUK se réserve le droit de ne pas émettre de projet de livrable.

Au-delà de 10 jours ouvrés, un livrable sera considéré par INUK comme validé par le Client, sans autre remarque ou demande de modification formulée par écrit par celui-ci.

Toute modification (ce qui comprend les ajouts comme les retraits) des livrables directement faite par le Client engage sa seule responsabilité.

La remise des livrables, la présence aux réunions ou séminaires prévus au devis et le respect des délais impératifs sont des obligations de résultat pour INUK. En revanche, la pertinence finale et l’acceptation par les dirigeants chez le Client des recommandations prodiguées ne peut ressortir que d'une obligation de moyens.

Sauf expressément prévu dans la proposition commerciale, INUK ne prend aucun engagement de mise à jour de ses livrables au titre d'événements ou d’accords postérieurs à la date de fourniture prévue dans la proposition commerciale, et au-delà de deux jeux de modifications prévus. Toute demande de mise à jour ou de modifications additionnelles fera l’objet d’un devis complémentaire.

Sauf expressément notifié dans la proposition commerciale, tout document écrit ou livrable préparé par INUK sera communiqué au Client pour sa seule information et ne pourra être copié, cité ou pris en référence, en partie ou dans sa totalité, dans la communication externe du Client, sans l’accord écrit préalable d’INUK et dans tous les cas sans mention de la mention de copyright : © INUK.

A l’inverse, les livrables peuvent être utilisés dans la communication interne auprès des employés de la société du Client (avec mention du copyright) et transmis à son Conseil d’Administration (ou Directoire et Conseil de Surveillance).

Si les livrables fournis par INUK doivent faire l’objet d’un audit aux frais du Client, INUK devra être informée au préalable du nom des auditeurs envisagés et sera mis directement en relation avec l’auditeur choisi : pour des raisons de confidentialité et de protection des droits de la propriété intellectuelle d'INUK, INUK se réserve la possibilité de refuser a priori un prestataire envisagé par le client (dans le cas où il soit aussi un concurrent d’INUK sur les prestations à auditer) mais aussi a posteriori de commenter ou d’annoter le rapport d’audit. Les jours de travail nécessaires pour l’équipe INUK mobilisée sur l’accompagnement de l’audit seront préalablement estimés et facturés au Client.

Si les livrables fournis par INUK doivent faire l’objet d’une communication externe aux partenaires du Client (ex. agences de communication) qui en ont besoin dans le cadre de leur activité, INUK devra être informé au préalable afin de pouvoir, le cas échéant, intégrer ce service à sa prestation et présenter directement son travail aux partenaires en question.

Si le Client communique les livrables d’INUK à ses partenaires, le Client veillera à leur communiquer ces rapports dans leur ensemble et à obtenir la signature d’un accord de confidentialité stipulant notamment :

• qu’ils ne sont pas autorisés à les communiquer à des tiers sans le consentement

consentement préalable et écrit d’INUK ;

• que les méthodologies ayant permis de produire ces livrables restent

l’entière propriété d’INUK ;

• qu’INUK n’accepte aucune responsabilité vis-à-vis d’eux.

Les honoraires d'INUK sont fonction du niveau de responsabilité et de compétence requis et du temps employé pour mener à bien la mission, auxquels s’ajoutent le remboursement des frais et débours, et les frais de contribution à la neutralité carbone pour tous les déplacements en avion.

Toute mission fait l’objet d’une facture d’acompte dont le montant varie avec la durée de la mission et le montant du devis convenu. En dessous d’un mois de travail ou de 15k€ HT (et à l’exception des missions réalisées dans le cadre du dispositif “Diag Decarbon’Action” de Bpifrance), la facture est émise au premier jour du début de mission, et payable comptant.

Pour tout devis au-delà de 15k€ HT, l’acompte par défaut est de 30% minimum : la facture est établie au premier jour du début de mission, et l’acompte est payable comptant.

La facturation est ensuite établie à chaque fin de mois sur la base du planning de mission. Chaque facture est payable à 30 jours net.

Si la facturation est liée au calendrier des livrables qui diffère significativement de la fin de mois, alors l’émission des factures (postacompte) est calée sur les dates prévues des livrables clefs et le délai de règlement reste à 30 jours net.

Le défaut de paiement et tout retard de paiement à la date convenue portera intérêt de plein droit et sans mise en demeure préalable au taux de trois (3) fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date du retard constaté, et entraînera l’exigibilité d’une indemnité forfaitaire de quarante (40) euros pour frais de recouvrement. Lorsque les frais de recouvrement exposés sont supérieurs au montant de cette indemnité forfaitaire, INUK pourra demander une indemnisation complémentaire sur justification de sa part.

Les honoraires sont payables à 30 jours après la date de facture. Sauf expressément notifié, les honoraires communiqués dans la proposition commerciale constituent un engagement d'INUK sur la base des livrables et étapes prévus dans la proposition.

Des honoraires additionnels peuvent être dus en raison notamment de demandes complémentaires de la part du Client (tant sur les livrables que sur les étapes), de variations significatives dans l'étendue de la mission, en raison de difficultés, de reports ou de délais dans l'obtention de l'information qui ne pouvaient raisonnablement être prévus, et résultant en des travaux additionnels non compris dans l'estimation initiale.

Le cas échéant, INUK avertira le Client en amont de difficultés imprévues ou de requêtes complémentaires qui seraient de nature à modifier substantiellement les honoraires communiqués dans la proposition commerciale. Aucun honoraire additionnel ne sera facturé sans accord préalable de la part du Client.

Dans le cas où il y aurait plus d'un destinataire sur la proposition commerciale, à moins que des dispositions particulières dans la proposition commerciale précisent que les factures seront payées par un des destinataires ou par un tiers, les co-destinataires sont redevables ensemble pour le paiement des factures. Mais chacun des co-destinataires est aussi individuellement redevable pour le paiement de toutes les factures. INUK pourra s’adresser à n’importe lequel des codestinataires et/ou à tous les co-destinataires pour le paiement intégral des factures.

Les honoraires et frais sont soumis à la TVA en vigueur.

Des frais supplémentaires s'appliquent pour tous les déplacements hors Ile-de-France.

Les frais de restauration, d'hébergement et de transport seront facturés en supplément.

Les tarifs par jour et profil en vigueur chez INUK sont révisables en janvier de chaque année selon l’indice SYNTEC, à condition qu’il se soit écoulé au moins trois mois après le premier envoi de la proposition commerciale.

La proposition commerciale d’INUK est valable trois mois, soit 90 jours à compter de sa date d’émission, sous réserve que le besoin exprimé reste inchangé. En cas de planning associé, celui-ci sera décalé d’autant de jours que ceux écoulés entre l’envoi de la proposition et sa signature, ou un nouveau planning pourra être établi.

INUK fera son possible pour que les personnes prévues dans l’équipe de vente et citées dans la proposition commerciale, interviennent effectivement sur le dossier. INUK se réserve le droit de substituer un intervenant par un autre ayant des compétences équivalentes. INUK se réserve le droit, pour mener à bien la mission, de faire appel à ses collaborateurs externes réguliers aux compétences pointues (experts associés).

Les tarifs par jour et profil en vigueur chez INUK et le coût total de la mission sont réputés confidentiels et liés à la mission, ils ne peuvent en aucun cas être communiqué à des tiers.

INUK ne pourra être réputé avoir eu connaissance de toute information communiquée par qui que ce soit à un représentant de INUK autre que les personnes directement intervenant

directement dans les services rendus au titre de la présente mission.

INUK ne pourra être tenu responsable de toute perte ou dommage résultant du fait que des informations importantes au titre de la mission ne lui ont pas été communiquées, ont été dissimulées ou ont été présentées de manière inexacte.

Sauf si, au cours de sa mission, le Client demande à INUK de vérifier l'exhaustivité ou l'exactitude de telle information, et que cela est compris dans la mission, les informations communiquées par Le Client à l’équipe d’INUK au titre de la mission seront présumées exactes et il ne sera pas du ressort de la mission d’effectuer des contrôles sur ces informations.

La responsabilité d'INUK et de ses représentants pour tout dommage ou perte directe subis dans le cadre de la mission est limitée au montant des honoraires facturés et encaissés au titre de la mission.

La mise en cause des obligations découlant de la mission d’INUK sera prescrite conformément aux dispositions applicables du Code de commerce. Aucune réclamation ne pourra être faite à l'encontre d'INUK passé ce délai.

Aucune des deux parties contractantes ne pourra être tenue responsable, et sa responsabilité et celle de ses représentants ne sauraient être engagées dans l'hypothèse où l’une des parties se trouverait dans l'impossibilité de remplir ses obligations, partiellement ou totalement, du fait de cas de force majeure au sens de l’article 1218 du Code civil.

Dans de telles circonstances, la partie victime de l’événement de force majeure préviendra l’autre partie dans les meilleurs délais et par écrit, notamment par télécopie ou courrier électronique. La relation contractuelle est alors suspendue de plein droit sans indemnité, à compter de la date de survenance de l’événement. Si l’événement venait à durer plus de trente (30) jours à compter de la date de sa survenance, la relation contractuelle nouée par les parties pourra être résiliée par la partie la plus diligente, sans que l’autre partie puisse prétendre à l’octroi de dommages et intérêts.

Cette résiliation prendra effet à la date de la première présentation de la lettre recommandée avec accusé de réception dénonçant ladite relation contractuelle. Les sommes versées à INUK par l’autre partie antérieurement à la date de survenance de l’événement de force majeure à l’origine de la résiliation de la relation contractuelle lui resteront intégralement acquises.

Concernant la mission d’INUK, le Client a la responsabilité de :

• désigner un responsable de projet interne chargé de suivre l’avancement du projet et de résoudre les difficultés éventuelles pouvant survenir au fur et à mesure du déroulement de la mission (ex. : retard dans la transmission d’informations, difficulté à obtenir un rendez-vous, etc.), en collaboration avec l’équipe projet d’INUK ;

• déterminer les objectifs, l’étendue et les limites de la mission ;

• analyser les observations et recommandations issues de la mission

;

• mettre en place les changements que le Client juge appropriés.

Les observations et recommandations d’INUK sont faites sur la base des travaux effectués au moment de la mission. INUK les considère comme des bonnes pratiques, adaptées aux circonstances. Il appartient au Client de les analyser et de décider si elles sont appropriées.

Pour des raisons d’ordre professionnel, INUK peut être amené à faire savoir qu’une mission est en cours pour Le Client, en ne mentionnant toutefois que la nature des services rendus dans le cadre de cette mission (INUK n’apportera de précisions sur le contexte général de la mission ou sur les prestations elles-mêmes que dans la mesure où celles-ci seraient tombées dans le domaine public). Les références seront notamment mises en avant sur le site internet, dans les présentations d’INUK et documents commerciaux. Sauf mention contraire explicite de la part du Client, ce dernier autorise expressément INUK à citer son nom dans ce contexte.

A l’inverse, sauf mention contraire explicite de la part du Client, toute communication de son nom ou de sa marque sur les projets à la conception ou réalisation desquels INUK aura été associé dans le cadre de ses missions devra mentionner cette implication.

Certaines offres d'INUK font l’objet d’un dépôt de marque et/ou d’une protection intellectuelle, dans leur nom et leur méthodologie. Il s’agit en particulier de IGLU®. Ces marques ne pourront être utilisées par le Client, en interne comme en externe, sans référence au travail mené avec INUK.

En vertu du présent Contrat, INUK s'engage à céder au Client l'ensemble des droits de propriété intellectuelle (droits de reproduction, de représentation et d'adaptation, pour tout support, tout format, pour le monde entier et pour la durée de la protection légale des créations) afférents aux livrables au fur et à mesure de leur réalisation par INUK, étant toutefois précisé et convenu que cette cession n’intervient qu’à l’issue du parfait et complet paiement des sommes dues par le Client à INUK au titre du présent contrat. La rémunération de cette cession étant réputée comprise dans le prix défini dans la proposition commerciale. INUK reste propriétaire de tous les documents, méthodologies, devis, livrables et recommandations non retenus par le Client.

INUK conserve la propriété de son savoir-faire et de tous les droits de la propriété intellectuelle attachés aux éléments lui appartenant préexistant à la mission objet du présent contrat, la cession de droits visée au présent article ne portant que sur les livrables spécialement créés pour le Client.

Dans le cadre d’autres prestations de services qui seront destinées ou non au Client, INUK pourra être amenés à utiliser, à développer ou à partager avec d’autres représentants d'INUK, la connaissance, l'expérience et les compétences techniques d’ordre général acquises au cours de la réalisation de la mission – de même que seront mobilisées sur la mission des connaissances, expériences et compétences générales acquises lors de travaux précédents pour d’autres entreprises, sur le secteur du Client ou en dehors.

Compte tenu de la nature des travaux à mener, lorsqu’il est plus pertinent qu’INUK travaille directement dans les locaux du Client ou utilise son matériel informatique et téléphonique, le Client sera tenu de vérifier que les conditions d’accès (licences et autorisations) et de sécurité (virus notamment) sont satisfaisantes. Aucun coût ne sera supporté par INUK à ce titre.

Pendant et durant les douze (12) mois suivant l’issue de la mission réalisée par INUK, pour quelque cause que ce soit, le Client s’interdit de solliciter tout salarié d'INUK, quelle que soit sa fonction, en vue de l’inciter à exercer son activité professionnelle ou collaborer à quelque titre que ce soit dans des activités concurrentes ou non.

Il est interdit à l’autre partie d’embaucher ou de faire embaucher pour son propre compte ou pour le compte de toute entreprise concurrente d’INUK pour le compte de l’un de ses clients, un collaborateur d'INUK.

Les présentes conditions générales de vente prennent effet à la date de signature de la proposition commerciale ou Contrat.

Chaque partie pourra décider unilatéralement de résilier de plein droit le présent Contrat de façon anticipée, en cas de manquement par l’autre partie à l’une quelconque de ses obligations prévues au présent Contrat, sans préjudice des dommages et intérêts qu’elle pourrait lui réclamer, après l’envoi d’un courrier de mise en demeure, adressé en recommandé avec demande d’avis de réception (LRAR), d’exécuter ses obligations, resté sans effet pendant un délai de TRENTE (30) jours ouvrés à compter de sa réception et ce en application de l’article 1224 du Code civil.

En cas de résiliation du Contrat pour convenance par le Client, sans justification de cette décision, les sommes totales prévues au titre du Contrat resteront dues intégralement et devront être réglées à la date de résiliation à INUK.

Si, au cours d’une mission, INUK constatait que d’importantes divergences avec le Client ne lui permettaient plus d’exercer son travail selon ses engagements et son éthique, INUK se réserve le droit de pouvoir mettre fin à la mission, sans qu'il en résulte un droit quelconque à indemnité au profit de l'autre partie (sans préjudice des dommages et intérêts), en avertissant l’autre partie dans les meilleurs délais, en le notifiant par écrit par lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR) et avec effet immédiat et en expliquant clairement les raisons de sa décision. Les sommes engagées jusqu’à la date de dénonciation de la collaboration sont dues à INUK.

Chaque partie pourra résilier unilatéralement et de plein droit le présent Contrat, sans qu'il en résulte un droit quelconque à indemnité au profit de l'autre partie, en cas de liquidation ou redressement judiciaire de l’une ou l’autre des parties, dans les conditions légales et réglementaires et sous réserve des dispositions d’ordre public applicables.

Le présent Contrat est conclu en considération de la personne de chacune des parties.

En conséquence, il ne pourra en aucun cas être cédé ou transféré à un tiers, de quelque façon que ce soit, pas plus que les droits et obligations découlant du présent Contrat, par l’une ou l’autre des parties sans l’accord exprès, préalable et écrit de l’autre partie.

L’accord du Client sur les termes de la proposition commerciale et des conditions générales de vente est accepté par INUK en son nom et au nom de l’ensemble de son personnel.

Le Client confirme accepter en son nom propre et au nom de l’ensemble de son personnel les termes de la lettre de mission/proposition commerciale. Le Client fera en sorte que le personnel de son groupe agisse en accord avec les termes et conditions de la lettre de mission/proposition commerciale et des conditions générales de vente comme s’il en était destinataire.

INUK responsable de la présente mission s'assurera de la qualité des services rendus. Si la qualité de ces prestations ne correspondait pas aux engagements contractuels d’INUK, le Client est invité à le signifier par écrit à l’attention de Mme Thaïs Drozdowski, Directrice Générale d’INUK, 39, Boulevard Auguste Blanqui. 75013 Paris, qui s'engage à analyser toutes requêtes dans les plus brefs délais et à mettre en œuvre toute action nécessaire pour remédier à cette situation.

De convention expresse entre les Parties, les présentes conditions générales de vente sont régies et soumises au droit français.

En cas de litige à l’occasion de l’interprétation ou de l’exécution des présentes conditions générales de vente les parties s’efforceront de le régler à l’amiable préalablement à toute action en justice.

En cas de désaccord persistant, le litige sera porté devant les tribunaux du ressort du siège social de la société INUK, seuls compétents.

INUK déclare être titulaire d'une police d'assurances garantissant les conséquences pécuniaires de sa responsabilité civile au cas où elle serait engagée envers l'autre Partie, ses collaborateurs et/ou soustraitants éventuels.

Il est précisé que INUK ne garantit aucun dommage indirect, ni aucun préjudice découlant d'une éventuelle perte de chiffre d'affaires ou d'activité, la responsabilité d'INUK étant en tout état de cause limitée aux montants couverts par la police d’assurance d'INUK laquelle ne saurait dépasser le plafond de responsabilité prévu à l’article 10 ci-dessus.

Les services INUK sont destinés à un usage interne au client et ne peuvent être transformés en offres commerciales adressées à des tiers. Ceci s’applique en particulier à la revente systématique des services ou des informations obtenues par les services, que ce soit sous une forme modifiée ou non. Les clients d'INUK ne peuvent eux-mêmes commercialiser auprès de leurs propres clients un service dont les données d'INUK représenteraient une composante essentielle. De la même façon, la communication à titre gracieux d’informations issues des services INUK, lorsqu’elle est faite dans l’intention d’éviter à un tiers de souscrire aux offres de INUK peut engager le client à être redevable auprès d’INUK d’un somme équivalente au prix des données communiquées multiplié par le nombre d’entreprises ou d’individus exposés. La publication à destination de tiers, à titre gracieux, d’informations issues des services, ne doit pas revêtir un caractère substantiel – i.e., ne doit pas être de nature à permettre à des tiers de se passer d’une souscription aux services. Toute communication à des tiers de données issues des services doit faire l’objet d’une demande préalable auprès de INUK